Nachrichten

dpa-AFX: EQS-News: Affluent Medical: Prospekt zur Handelszulassung von 6.190.831 Aktien für Kapitalerhöhung unter Ausschluss von Bezugsrechten mit bestimmtem Investorenkreis (deutsch)

Affluent Medical: Prospekt zur Handelszulassung von 6.190.831 Aktien für
Kapitalerhöhung unter Ausschluss von Bezugsrechten mit bestimmtem
Investorenkreis

EQS-News: Affluent Medical SA / Schlagwort(e): Kapitalerhöhung
Affluent Medical: Prospekt zur Handelszulassung von 6.190.831 Aktien für
Kapitalerhöhung unter Ausschluss von Bezugsrechten mit bestimmtem
Investorenkreis

15.07.2024 / 07:45 CET/CEST
Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent / Herausgeber verantwortlich.

---------------------------------------------------------------------------

PRESSEMITTEILUNG

Affluent Medical: Prospekt zur Handelszulassung von 6.190.831 Aktien für
Kapitalerhöhung unter Ausschluss von Bezugsrechten mit bestimmtem
Investorenkreis

Aix-en-Provence, 15. Juli 2024, 07:45 Uhr, Affluent Medical (ISIN:
FR0013333077 - Ticker: AFME - "Affluent"), ein französisches, international
tätiges MedTech-Unternehmen im klinischen Stadium, das auf die Entwicklung
und Herstellung innovativer medizinischer Implantate spezialisiert ist, hat
heute bekanntgegeben, dass die französische Finanzmarktaufsicht Autorité des
marchés financiers ("AMF") am 12. Juli 2024 unter der Nummer 24-315 den
öffentlichen Prospekt (der "Prospekt") für die Zulassung von 6.190.831 neuen
Stammaktien der Gesellschaft zum Handel am regulierten Markt der Euronext in
Paris genehmigt hat. Die Aktien werden im Rahmen einer Kapitalerhöhung unter
Ausschluss von Bezugsrechten über ein Angebot für einen bestimmten Kreis von
Investoren zu einem kumulierten Gesamtbetrag (einschließlich eines
Ausgabeaufschlags) von 8.543.346,78 EUR zu einem Bezugspreis von 1,38 EUR je
neuer Aktie ausgegeben, der sich aus einem Nennwert von 0,10 EUR und einem
Agio von 1,28 EUR zusammensetzt (die "Kapitalerhöhung").

Der Bezugspreis enthält einen Abschlag von 15% gegenüber dem
volumengewichteten Durchschnittskurs der Aktien der Gesellschaft der
vergangenen 20 Handelstage vor dem 11. Juli 2024.

Durch die Kapitalerhöhung und Zeichnung von Aktien in Höhe von 5 Mio. EUR wird
Edwards Lifesciences zu einem Anteilseigner von 9,21%1. FPCI Truffle Medeor,
das von Truffle Capital verwaltet wird, und Ginko Invest, beides Aktionäre
von Affluent Medical, haben sich an der Kapitalerhöhung beteiligt, indem sie
ihre Aktionärsdarlehen verrechnet haben, die sie dem Unternehmen im April
2024 gewährt hatten2.

Die Kapitalerhöhung wurde am 11. Juli 2024 auf Beschluss des Chief Executive
Officer durchgeführt, der vom Aufsichtsrat am 09. Juli 2024 dazu ermächtigt
worden war. Die außerordentliche und ordentliche Hauptversammlung vom 24.
Juni 2024 hatte zuvor unter Tagesordnungspunkt 29 Befugnis dafür erteilt.
Die von Truffle Capital verwaltete FPCI Truffle Medeor und Ginko Invest
enthielten sich bei der Abstimmung ihrer Stimmen. Letztere ist im
Aufsichtsrat von Affluent Medical vertreten und hat weder an den Beratungen
noch an der Abstimmung des Aufsichtsrats über die Durchführung der
Kapitalerhöhung teilgenommen.

Auswirkungen der Kapitalerhöhung auf die Aktionärssituation

Nach Abschluss der Transaktion setzt sich das Grundkapital von Affluent
Medical aus 39.336.524 Aktien mit einem Nennwert von je 0,10 EUR zusammen.

Ausgehend vom Grundkapital der Gesellschaft zum Datum des Prospekts und auf
unverwässerter Basis wird ein Aktionär, der vor der Kapitalerhöhung 1% des
Grundkapitals des Unternehmens hielt, nach der Transaktion noch mit 0,84%
beteiligt sein.

Verteilung des Grundkapitals und der Stimmrechte nach der Transaktion

Nach Abschluss dieser Kapitalerhöhung und auf der Grundlage der Affluent
Medical vorliegenden Informationen teilen sich das Grundkapital und die
Stimmrechte auf nicht verwässerter und voll verwässerter Basis (unter
Berücksichtigung der Anzahl der zum Datum des Prospekts im Umlauf
befindlichen Aktien) wie folgt auf:

Ak- V- Verteilung
tionä- e- des
re r- Grundkapi-
t- tals und
e- der
i- Stimmrech-
l- te auf
u- verwässer-
n- ter Basis
g (6)
d-
e-
s
G-
r-
u-
n-
d-
k-
a-
p-
i-
t-
a-
l-
s
u-
n-
d
d-
e-
r
S-
t-
i-
m-
m-
r-
e-
c-
h-
t-
e
a-
u-
f
u-
n-
v-
e-
r-
w-
ä-
s-
s-
e-
r-
t-
e-
r
B-
a-
s-
i-
s
An- % Anzahl % der An- % des Anzahl % der
zahl d- der Stimm-rech- za- Grund-kapi- der Stimm-rech-
Akti- e- Stimm-rec- te hl tals Stimm-r- te
en s hte(5) Ak- echte(5-
G- ti- )
r- en
u-
n-
d-
--
k-
a-
p-
i-
t-
a-
l-
s
Von 2- 60,33% 35.565.753 64- 24.528.379 54,45% 36.361.132 5-
Truff- 3- ,2- 9-
le .- 7% ,-
Capi- 7- 5-
tal 3- 6-
ver- 3- %
walte- .-
te 0-
Fonds 0-
und 0
Betei-
li-
gungs-
-ge-
sell-
schaf-
ten
(1)
LCEA 3- 9,52% 3.746.240 6,- 4.142.004 9,19% 4.142.004 6-
.- 77- ,-
7- % 7-
4- 8-
6- %
.-
2-
4-
0
Ed- 3- 9,21% 3.623.188 6,- 3.623.188 8,04% 3.623.188 5-
wards .- 55- ,-
Lifes- 6- % 9-
cienc- 2- 3-
es 3- %
.-
1-
8-
8
Ginko 6- 1,54% 988.737 1,- 605.546 1,34% 988.737 1-
Inves- 0- 79- ,-
t(2) 5- % 6-
.- 2-
5- %
4-
6
Hayk 1- 0,48% 187.038 0,- 187.038 0,42% 187.038 0-
Holdi- 8- 34- ,-
ng(2) 7- % 3-
.- 1-
0- %
3-
8
Denos 1- 0,46% 181.666 0,- 181.666 0,40% 181.666 0-
SA(2) 8- 33- ,-
1- % 3-
.- 0-
6- %
6-
6
Sons- 3- 9,73% 7.483.922 13- 3.826.371 8,49% 7.483.922 1-
tige .- ,5- 2-
Finan- 8- 2% ,-
zinve- 2- 2-
store- 6- 6-
n(3) .- %
3-
7-
1
Mitbe- 5- 0,14% 87.790 0,- 1.487.759 3,30% 1.521.714 2-
grün- 3- 16- ,-
der, .- % 4-
lei- 8- 9-
tende 3- %
Ange- 5
stell-
te
und
Mit-
glie-
der
des
Auf-
sicht-
srats-
, des
Bei-
rats
und
der
Aus-
schüs-
se
(4)
Eige- 1- 0,32% - 0,- 125.902 0,28% - 0-
ne 2- 00- ,-
Wert- 5- % 0-
papie- .- 0-
re 9- %
0-
2
Mitar- 3- 0,09% 37.347 0,- 1.996.698 4,43% 1.996.698 3-
bei- 7- 07- ,-
ter .- % 2-
3- 7-
4- %
7
Streu- 3- 8,18% 3.438.861 6,- 4.345.946 9,65% 4.568.416 7-
be- .- 21- ,-
sitz 2- % 4-
1- 8-
6- %
.-
3-
9-
1
Ge- 3- 100,00% 55.340.542 10- 45.050.497 100,00% 61.054.515 1-
samt 9- 0,- 0-
.- 00- 0-
3- % ,-
3- 0-
6- 0-
.- %
5-
2-
4
(1) Die von Truffle Capital verwalteten Fonds und Unternehmen sind: FCPI
Fortune III, FCPI Truffle Fortune 4, FCPI Truffle Fortune 5, FCPI Truffle
Fortune 6, FCPI UFF Innovation n14, FCPI UFF
Innovation n17, FCPI
Innocroissance 2015, FCPI Innocroissance 2016, FCPI Innocroissance 2018,
FCPI Innocroissance 2019, FCPI Truffle Biomedtech Crossover Fund, FCPI
Truffle Innov FRR France, Truffle ISF PME 2017, Meningose, Corazan und
Truffle Medeor..

(2) Die Beteiligungen von Ginko Invest (zuvor in der Kategorie
"Mitbegründer, leitende Angestellte und Mitglieder des Aufsichtsrats, des
Beirats und der Ausschüsse" enthalten), Hayk Holding und Denos SA (zuvor in
der Kategorie "Streubesitz" enthalten) wurden nach ihrer Zeichnung im Rahmen
der von der Gesellschaft am 31. Januar 2024 durchgeführten Kapitalerhöhung
unter Ausschluss von Bezugsrechten über ein Angebot für einen bestimmten
Kreis an Investoren in Höhe von 76.923, 38.461 bzw. 128.205 neuen Aktien
erhöht.

(3) Die übrigen Finanzinvestoren sind: Holding Incubatrice Serie I, Holding
Incubatrice Serie II, MyoPowers Medical Technologies SA, MitralFlex, Saint
Joseph Hospital Foundation, Simone Merkle, Kam, Zhu.

Holding Incubatrice Serie I hält 1.774.104 Aktien und 3.548.208 Stimmrechte,
was 4,51% des Grundkapitals und 6,41% der Stimmrechte auf unverwässerter
Basis und 3,94% des Grundkapitals und 5,81% der Stimmrechte auf verwässerter
Basis entspricht.

Die Holding Incubatrice Serie II hält 741.922 Aktien und 1.483.844
Stimmrechte, was 1,89 % des Grundkapitals und 2,68% der Stimmrechte auf
unverwässerter Basis und 1,65 % des Grundkapitals und 2,43 % der Stimmrechte
auf verwässerter Basis entspricht.

(4) Es sei darauf hingewiesen, dass

* die Beteiligungen von Kreos Capital und Ginko Invest, die zuvor in
dieser Kategorie enthalten waren, nicht mehr enthalten sind. Die
Beteiligung von Kreos Capital ist nun im "Streubesitz" enthalten;

* Die Daten auf verwässerter Basis beinhalten die 102.450 Aktien, die sich
aus den Optionsscheinen zur Zeichnung von Aktien (BSA) ergeben, und die
1.331.474 Aktien, die sich aus den Optionsscheinen zur Zeichnung von
Business Creator Aktien (BSPCE) ergeben, die den Gründern, Managern,
Aufsichtsratsmitgliedern, Zensoren und Ausschüssen des Unternehmens
zugeteilt wurden (siehe Abschnitte 19.1.4.1. und 19.1.4.2 des Universal
Registration Documents 2023 und Abschnitt 10 der Änderung bezüglich der
Bedingungen der ausgegebenen und gewährten BSA und BSPCE),

(5) Einschließlich Doppelstimmrecht.

(6) Nach Ausgabe einer maximalen Gesamtzahl von 5.713.973 Stammaktien, die
sich aus der Ausübung oder Zuteilung aller bestehenden verwässernden
Instrumente (BSA, BSPCE, BSAR) ergeben (siehe Abschnitte 19.1.4.1, 19.1.4.2
und 19.1.4.3 des Universal Registration Documents 2023 und Abschnitt 10 der
Änderung bezüglich der Bedingungen der ausgegebenen/zuteilten BSA und
BSPCE).

Verfügbarkeit des Prospekts

Der Prospekt (ausschließlich in französischer Sprache) besteht aus:

i. dem Universal Registration Document 2023 des Unternehmens, das am 30.
April 2024 bei der AMF unter der Nummer D.24-0381 eingereicht wurde (das
"Universal Registration Document 2023"),

ii. einer Änderung des Universal Registration Document 2023, die am 12.
Juli 2024 bei der AMF unter der Nummer D. 24-0381-A01 eingereicht wurde
(die "Änderung") und

iii. einer Wertpapierbeschreibung (einschließlich der ihr beigefügten
Zusammenfassung des Prospekts) vom 12. Juli 2024 (die
"Wertpapierbeschreibung").

Der Prospekt ist auf der Website der AMF (www.amf-france.org) und auf der
Website von Affluent Medical (https://www.affluentmedical.com) abrufbar.
Exemplare des Prospekts sind kostenlos am Sitz des Unternehmens in 320
avenue Archimède - Les pléiades III Bâtiment B - 13100 Aix-en-Provence
erhältlich.

Die Genehmigung des Prospekts durch die AMF ist nicht als positive
Stellungnahme zu den neuen Aktien zu verstehen, die im Rahmen der
Kapitalerhöhung ausgegeben und zum Handel am regulierten Markt der Euronext
Paris zugelassen werden.

Die Anleger werden auf die Risikofaktoren in Bezug auf Affluent Medical und
seine Geschäftstätigkeit hingewiesen, die in Kapitel 3 des Universal
Registration Document 2023 in der aktualisierten Fassung von Abschnitt 2 der
Änderung und die Risikofaktoren in Bezug auf die Transaktion oder die Aktien
in Abschnitt 2 der Wertpapierbeschreibung dargestellt sind. Der Eintritt
einiger oder aller dieser Risiken kann sich nachteilig auf die
Geschäftstätigkeit, die Finanzlage, die Ergebnisse oder die Fähigkeit von
Affluent Medical auswirken, ihre Ziele zu erreichen.

___________________________

1 Siehe Pressemitteilung des Unternehmens vom 12. Juli 2024.

2 Siehe Pressemitteilung des Unternehmens vom 25. April 2024.

Anmerkung: Diese Pressemitteilung wurde sowohl in französischer, englischer
als auch in deutscher Sprache verfasst. Im Falle von Unterschieden zwischen
den drei Versionen der Pressemitteilung hat die französische Version
Vorrang. Die obige Übersetzung dient lediglich der vereinfachten
Informationsbereitstellung.

Über Affluent Medical

Affluent Medical ist ein französisches MedTech-Unternehmen. Ziel des von
Truffle Capital gegründeten Unternehmens ist es, ein weltweit führendes
Unternehmen in der Behandlung von strukturellen Herzerkrankungen, der
weltweit häufigsten Todesursache, sowie von Harninkontinenz, von der derzeit
jeder vierte Erwachsene betroffen ist, zu werden.

Affluent Medical entwickelt minimal-invasive, innovative, adjustierbare und
biomimetische Implantate der nächsten Generation zur Wiederherstellung
wichtiger physiologischer Funktionen. Die vom Unternehmen entwickelten
Produktkandidaten befinden sich derzeit in präklinischen und klinischen
Studien.

Das Unternehmen strebt an, vorbehaltlich der Verfügbarkeit der
erforderlichen Mittel zur Finanzierung seiner Strategie sowie positiver
Ergebnisse aus den laufenden klinischen Studien, seine Produkte ab 2026
direkt oder indirekt vermarkten.

Für weitere Informationen: www.affluentmedical.com

Kontakt:

AFFLUENT MEDICAL Sébastien LADET SEITOSEI.ACTIFIN Financial
Chief Executive Officer communications / Press relations
(1)investor@affluentmedical.com Ghislaine Gasparetto / Jennifer
1. Jullia +33 (0)6 21 10 49 24 / +33
mailto:investor@affluentmedical. (0)1 56 88 11 19
com (1)ghislaine.gasparetto@seitosei-ac
tifin.com
/(2)jennifer.jullia@seitosei-actifi
n.com 1.
mailto:ghislaine.gasparetto@seito
sei-actifin.com 2.
mailto:jennifer.jullia@seitosei-ac
tifin.com
PRIMATICE Public Relations MC SERVICES AG Media relations
France Thomas ROBOREL de CLIMENS Europe Caroline BERGMANN / Kirsten
+33 (0)6 78 12 97 95 RUEHL +49 (0)211 529252 20 / +49
(1)thomasdeclimens@primatice.com (0)211 529252 16
1. (1)affluent@mc-services.eu 1.
mailto:thomasdeclimens@primati mailto:affluent@mc-services.eu
ce.com
Disclaimer

This press release does not constitute and may not be considered a public
offer, purchase offer or subscription offer or as intended to solicit public
interest for the purposes of a public offering. No communication or
information relating to this transaction or to AFFLUENT MEDICAL may be
distributed to the public in any country in which registration or approval
requirements must be satisfied. No steps have been taken (or will be taken)
in any country where such steps are required. The purchase of AFFLUENT
MEDICAL shares may be subject to specific legal or regulatory restrictions
in certain countries. AFFLUENT MEDICAL assumes no liability for any breach
by any person of these restrictions.

This press release constitutes a promotional communication and not a
prospectus within the meaning of Regulation (EU) No. 2017/1129 of the
European Parliament and of the Council of June 14, 2017 (the "Prospectus
Regulation"). In France, an offer to the public of transferable securities
may only be made by virtue of a prospectus approved by the AMF. For EEA
Member States other than France (the "Member States") no action has been or
will be taken to enable a public share offering that may require a
prospectus to be published in one of these Member States. Consequently, the
securities cannot be offered and shall not be offered in any Member State
(other than France), except in accordance with the exceptions provided for
in Article 1(4) of the Prospectus Regulation or in other cases that do not
require AFFLUENT MEDICAL to publish a prospectus under the Prospectus
Regulation and/or the regulations applicable in those Member States. This
press release does not constitute an offer of shares to the public in the
United Kingdom. This press release does not constitute an offer of
securities or any solicitation to buy or subscribe for securities in the
United States or in any other country (other than France). Securities may
only be offered for sale, subscribed for or sold in the United States
following registration under the terms of the U.S. Securities Act of 1933,
as amended ("U.S. Securities Act"), or within the framework of an exemption
from registration. AFFLUENT MEDICAL's shares have not been and will not be
registered under the U.S. Securities Act and AFFLUENT MEDICAL does not
intend to make any public offering of its securities in the United States.

This press release contains information on AFFLUENT MEDICAL's objectives and
forward-looking statements. This information does not constitute historical
data and should not be construed as a guarantee that the facts and data
stated shall occur. This information is based on data, assumptions and
estimates considered as reasonable by AFFLUENT MEDICAL. As AFFLUENT MEDICAL
operates in a competitive and rapidly changing environment, it is unable to
anticipate all the risks, uncertainties, or other factors likely to affect
its business, their potential impact on its business, or to what extent the
materialization of a risk or combination of risks could have results
significantly different from those mentioned in any forward-looking
information. The information contained herein is provided solely as of the
date of this press release. AFFLUENT MEDICAL makes no commitment to publish
updates to this information or the assumptions on which it is based, with
the exception of any legal or regulatory obligation incumbent upon it.

The distribution of this press release in certain countries may constitute a
breach of local laws and regulations. The information contained in this
press release does not constitute an offer of securities in the United
States, Canada, Australia, or Japan. This document may not be published,
transmitted, or distributed either directly or indirectly in the territory
of the United States of America, Canada, Australia, or Japan.


---------------------------------------------------------------------------

15.07.2024 CET/CEST Veröffentlichung einer Corporate News/Finanznachricht,
übermittelt durch EQS News - ein Service der EQS Group AG.
Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent / Herausgeber verantwortlich.

Die EQS Distributionsservices umfassen gesetzliche Meldepflichten, Corporate
News/Finanznachrichten und Pressemitteilungen.
Medienarchiv unter https://eqs-news.com

---------------------------------------------------------------------------

Sprache: Deutsch
Unternehmen: Affluent Medical SA
320 avenue Archimède - Les pléiades III Batiment B
13100 Aix-en-Provence
Frankreich
E-Mail: affluent@mc-services.eu
Internet: www.affluentmedical.com
ISIN: FR0013333077
EQS News ID: 1945699



Ende der Mitteilung EQS News-Service
---------------------------------------------------------------------------

1945699 15.07.2024 CET/CEST

Daten bereitgestellt von .